Эксперты говорят, что Илон Маск может бороться с банками, его сделка с Twitter может спасти люк

Банки, которые согласились профинансировать приобретение Илоном Маском Twitter за 44 миллиарда долларов (примерно 3,37,465 XNUMX XNUMX крор рупий), имеют финансовый стимул помочь самому богатому человеку в мире уйти, но столкнутся с длительными судебными разбирательствами, по словам людей, близких к сделке и корпорации. эксперты в области юриспруденции.

Twitter подал в суд на Маска, чтобы заставить его завершить транзакцию, отклонив его заявление о том, что базирующаяся в Сан-Франциско компания ввела его в заблуждение относительно количества спам-аккаунтов на своей платформе в социальных сетях как раскаяние покупателя после падения акций технологических компаний.

Канцлерский суд Делавэра, где рассматривается спор между двумя сторонами, установил высокую планку для приобретателей, которым разрешено отказываться от своих сделок, и большинство экспертов-правоведов заявили, что аргументы в этом деле в пользу Twitter.

Тем не менее, есть один сценарий, при котором Маску будет разрешено отказаться от приобретения, заплатив Twitter всего 1 миллиард долларов (примерно 7,924 13 крор рупий) в соответствии с условиями их контракта. Его банковское финансирование в размере 103 миллиардов долларов (примерно XNUMX крор рупий) для сделки должно было рухнуть.

Отказ от финансирования сделки ударит по репутации банков на рынке слияний и поглощений как надежного источника долга. Однако у банков есть как минимум две причины помочь Маску выйти из сделки, сообщили три источника, близкие к сделке.

Банки могут получать прибыль от коммерческих предприятий Маска, таких как производитель электромобилей Tesla и компания по производству космических ракет Space, при условии, что они продолжат заискивать перед ним.

По словам источников, они также сталкиваются с перспективой убытков в сотни миллионов долларов, если Маск будет вынужден завершить сделку. Это связано с тем, что, как и в случае любого крупного приобретения, банкам придется продать долг, чтобы снять его со счетов.

По словам источников, им будет сложно привлечь инвесторов, учитывая спад на долговом рынке после подписания сделки в апреле, а также тот факт, что Маск будет рассматриваться как невольный покупатель компании. Тогда банки столкнутся с перспективой продажи долга с убытком.

Неясно, попытаются ли банки, согласившиеся профинансировать приобретение, — Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, Mitsubishi UFJ Financial Group, BNP Paribas, Mizuho Financial Group и Societe Generale — выйти из сделки.

По словам источников, банки ждут исхода судебного спора между Маском и Twitter, прежде чем принимать какие-либо решения. Суд должен начаться в октябре.

Представители Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, Mitsubishi и Mizuho отказались от комментариев, в то время как BNP Paribas и Societe Generale не сразу ответили на запросы о комментариях.

На берегах есть ловушка, служащая спасательным люком для Маска. Он должен будет показать в суде, что банки отказались выполнять свои долговые обязательства, несмотря на все его усилия, согласно условиям его сделки с Twitter.

Это будет сложно доказать, учитывая публичные заявления Маска против сделки, а также частную переписку между Маском и банками, которую Twitter может раскрыть в своем запросе информации, сказали четыре корпоративных юриста и профессора, опрошенные Reuters.

«Маску придется убедить судью, что он не несет ответственности за провал банковского финансирования. Это трудно показать, это потребует от него и банков большой ловкости», — сказал Эрик Тэлли, профессор юридического факультета Колумбийского университета.

Представители Маска и Twitter не ответили на запросы о комментариях.

Прецедент охотника

По словам юристов, даже если банки смогут доказать, что они не действуют по указанию Маска, им будет трудно выйти из сделки с Twitter. Они указали на дело производителя химикатов Hunstman, который в 2008 году подал в суд на банки, отказавшиеся от финансирования его продажи за 6.5 долларов (примерно 500 рупий) компании Hexion Specialty Chemicals.

Hexion, принадлежащая частной инвестиционной компании Apollo Global Management, отказалась от сделки после того, как состояние Хантсмана ухудшилось, но судья Делавэра постановил, что сделка должна быть заключена. Два банка, финансировавшие сделку, Credit Suisse Group AG и Deutsche Bank AG, затем отказались финансировать ее, заявив, что объединенная компания окажется неплатежеспособной.

Хантсман подал в суд на банки, и через неделю после начала судебного разбирательства они урегулировали дело. Банки согласились на выплату наличными в размере 620 миллионов долларов (примерно 4,912 1.1 крор рупий) и предоставление Ханстману кредитной линии в размере 8,716 миллиарда долларов (примерно 1 7,924 крор рупий), которая ранее также обеспечила XNUMX миллиард долларов (примерно XNUMX XNUMX крор рупий). расчетный платеж от Apollo.

Банки, отказывающиеся финансировать сделку Маска, также должны будут продемонстрировать, что Twitter станет неплатежеспособным, если приобретение произойдет, или что условия их долговых обязательств будут каким-то образом нарушены — высокая планка, основанная на обнародованных документах по сделке, считают юристы. сказал.

«Если банки попытаются выйти из сделки, они вступят в ту же борьбу, что и Маск, где у Twitter есть лучшие юридические аргументы», — сказал Элеазер Кляйн, сопредседатель юридической фирмы Schulte Roth & Zabel LLP. , приобретения и группа ценных бумаг.

© Thomson Reuters, 2022 г.