Maaaring Makipagpunyagi si Elon Musk sa mga Bangko, Ang Kanyang Twitter Deal Escape Hatch, Sabi ng Mga Eksperto

Ang mga bangko na sumang-ayon na tustusan ang Elon Musk na $44 bilyon (humigit-kumulang Rs. 3,37,465 crore) na pagkuha ng Twitter ay may pinansiyal na insentibo upang tulungan ang pinakamayamang tao sa mundo na lumayo ngunit haharapin ang mahabang legal na posibilidad, ayon sa mga taong malapit sa deal at corporate mga eksperto sa batas.

Idinemanda ng Twitter si Musk na pilitin siyang kumpletuhin ang transaksyon, na pinawalang-bisa ang kanyang pahayag na niligaw siya ng kumpanyang nakabase sa San Francisco tungkol sa bilang ng mga spam account sa platform ng social media nito bilang pagsisisi ng mamimili sa pagbagsak ng mga stock ng teknolohiya.

Ang Delaware Court of Chancery, kung saan nililitis ang hindi pagkakaunawaan sa pagitan ng dalawang panig, ay nagtakda ng mataas na bar para sa mga acquirer na pinapayagang abandunahin ang kanilang mga deal, at karamihan sa mga eksperto sa batas ay nagsabi na ang mga argumento sa kaso ay pabor sa Twitter.

Gayunpaman mayroong isang senaryo kung saan ang Musk ay pinahihintulutan na iwanan ang pagkuha sa pamamagitan ng pagbabayad lamang sa Twitter ng $1 bilyon (humigit-kumulang Rs. 7,924 crore) na break-up fee, ayon sa mga tuntunin ng kanilang kontrata. Ang kanyang $13 bilyon (humigit-kumulang Rs. 103 crore) na financing ng bangko para sa deal ay kailangang bumagsak.

Ang pagtanggi na pondohan ang deal ay magtitimbang sa reputasyon ng mga bangko sa merkado para sa mga pagsasanib at pagkuha bilang mga mapagkakatiwalaang pinagmumulan ng utang. Gayunpaman, ang mga bangko ay magkakaroon ng hindi bababa sa dalawang dahilan upang matulungan ang Musk na makaalis sa pagkuha, sinabi ng tatlong mapagkukunan na malapit sa deal.

Naninindigan ang mga bangko na kumita ng mga kapaki-pakinabang na bayarin mula sa mga pakikipagsapalaran sa negosyo ng Musk tulad ng tagagawa ng electric car na si Tesla at space rocket company na Space, basta't patuloy silang magpapabor sa kanya.

Nahaharap din sila sa pag-asam ng daan-daang milyong dolyar sa pagkalugi kung mapipilitang kumpletuhin ni Musk ang deal, sinabi ng mga mapagkukunan. Ito ay dahil, tulad ng bawat malaking pagkuha, ang mga bangko ay kailangang ibenta ang utang upang maalis ito sa kanilang mga libro.

Mahihirapan silang maakit ang mga mamumuhunan dahil sa paghina ng mga bulsa ng merkado ng utang mula noong nilagdaan ang deal noong Abril, at ang katotohanan na ang Musk ay makikita bilang isang ayaw na mamimili ng kumpanya, sinabi ng mga mapagkukunan. Haharapin ng mga bangko ang pag-asam na ibenta ang utang nang lugi.

Hindi malinaw kung ang mga bangko na sumang-ayon na tustusan ang pagkuha — Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, Mitsubishi UFJ Financial Group, BNP Paribas, Mizuho Financial Group at Societe Generale — ay susubukan na umalis sa deal.

Ang mga bangko ay naghihintay para sa kinalabasan ng ligal na pagtatalo sa pagitan ng Musk at Twitter bago gumawa ng anumang mga desisyon, ayon sa mga mapagkukunan. Ang pagsubok ay nakatakdang magsimula sa Oktubre.

Ang mga tagapagsalita para sa Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, Mitsubishi at Mizuho ay tumanggi na magkomento, habang ang BNP Paribas at Societe Generale ay hindi kaagad tumugon sa mga kahilingan para sa komento.

May catch sa mga bangko na nagsisilbing escape hatch ng Musk. Kailangan niyang ipakita sa korte na ang mga bangko ay tumanggi na ibigay ang kanilang mga pangako sa utang sa kabila ng kanyang pinakamahusay na pagsisikap, ayon sa mga tuntunin ng kanyang pakikipag-ugnayan sa deal sa Twitter.

Magiging mahirap itong patunayan na ibinigay ang mga pampublikong pahayag ni Musk laban sa deal pati na rin ang mga pribadong komunikasyon sa pagitan ng Musk at ng mga bangko na maaaring matuklasan ng Twitter sa kahilingan nito para sa impormasyon, sinabi ng apat na corporate na abogado at propesor na kinapanayam ng Reuters.

"Kailangang kumbinsihin ni Musk ang hukom na hindi siya mananagot sa pagbagsak ng financing ng bangko. Iyon ay mahirap ipakita, ito ay mangangailangan ng isang mahusay na antas ng kahusayan mula sa kanya at sa mga bangko, "sabi ng propesor ng Columbia Law School na si Eric Talley.

Ang mga kinatawan ng Musk at Twitter ay hindi tumugon sa mga kahilingan para sa komento.

Huntsman precedent

Kahit na maipakita ng mga bangko na hindi sila kumikilos sa utos ni Musk, mahihirapan silang makaalis sa deal sa Twitter, sinabi ng mga eksperto sa batas. Itinuro nila ang kaso ng gumagawa ng kemikal na si Hunstman, na noong 2008 ay nagdemanda sa mga bangko na lumayo mula sa pagpopondo sa $6.5 (halos Rs. 500) na pagbebenta nito sa Hexion Specialty Chemicals.

Ang Hexion, na pag-aari ng pribadong equity firm na Apollo Global Management, ay inabandona ang deal pagkatapos na lumala ang kapalaran ni Huntsman, ngunit pinasiyahan ng isang hukom ng Delaware na dapat ituloy ang transaksyon. Ang dalawang bangko na nagpopondo sa deal, ang Credit Suisse Group AG at Deutsche Bank AG, pagkatapos ay tumanggi na pondohan ito, na nangangatwiran na ang pinagsamang kumpanya ay magiging lubog.

Si Huntsman ay nagdemanda sa mga bangko at, isang linggo sa paglilitis, sila ay nanirahan. Sumang-ayon ang mga bangko sa isang $620 milyon (humigit-kumulang Rs. 4,912 crore) na pagbabayad ng cash at ang pagkakaloob ng $1.1 bilyon (humigit-kumulang Rs. 8,716 crore) na linya ng kredito kay Hunstman, na nakakuha rin ng mas maaga ng $1 bilyon (humigit-kumulang Rs. 7,924 crore) pagbabayad ng settlement mula kay Apollo.

Ang mga bangko na tumatangging pondohan ang kasunduan ni Musk ay kailangan ding ipakita na ang Twitter ay magiging insolvent kung nangyari ang pagkuha, o ang mga tuntunin ng kanilang pangako sa utang ay kahit papaano ay nilabag, isang mataas na bar batay sa mga dokumento ng deal na ginawang pampubliko, ang mga eksperto sa batas. sabi.

"Kung susubukan ng mga bangko na umalis sa deal, lalakad sila sa parehong laban na ginawa ni Musk, kung saan ang Twitter ay may mas mahusay na legal na argumento," sabi ni Eleazer Klein, co-chair ng law firm na Schulte Roth & Zabel LLP's mergers , acquisitions at securities group.

© Thomson Reuters 2022