Elon Musk by mohl bojovat s bankami, jeho Twitter Deal Escape Hatch, říkají odborníci

Banky, které souhlasily s financováním akvizice Twitteru Elonem Muskem ve výši 44 miliard dolarů (zhruba 3,37,465 XNUMX XNUMX milionů rupií), mají finanční pobídku, aby pomohly nejbohatšímu člověku světa odejít, ale podle lidí blízkých obchodu a společnosti by čelily dlouhým právním sporům. odborníci na právo.

Twitter zažaloval Muska, aby ho donutil dokončit transakci, a odmítl jeho tvrzení, že ho společnost se sídlem v San Francisku uvedla v omyl ohledně počtu spamových účtů na své platformě sociálních médií, jako výčitky kupujícího v důsledku propadu technologických akcií.

Delaware Court of Chancery, kde se spor mezi oběma stranami vede, nastavil vysokou laťku pro nabyvatele, kteří mohou opustit své obchody, a většina právních expertů uvedla, že argumenty v případu jsou ve prospěch Twitteru.

Přesto existuje jeden scénář, ve kterém by Muskovi bylo dovoleno upustit od akvizice tím, že by podle podmínek jejich smlouvy zaplatil Twitteru pouze 1 miliardu dolarů (zhruba 7,924 13 milionů rupií) za rozpad. Jeho bankovní financování transakce ve výši 103 miliard dolarů (zhruba XNUMX milionů rupií) by muselo zkolabovat.

Odmítnutí financovat transakci by zasáhlo reputaci bank na trhu fúzí a akvizic jakožto spolehlivých zdrojů dluhu. Nicméně banky by měly alespoň dva důvody, proč Muskovi pomoci dostat se z akvizice, uvedly tři zdroje blízké obchodu.

Banky budou vydělávat lukrativní poplatky z Muskových obchodních podniků, jako je výrobce elektromobilů Tesla a vesmírná raketová společnost Space, za předpokladu, že mu budou nadále projevovat přízeň.

Rovněž čelí vyhlídce na ztráty ve stovkách milionů dolarů, pokud bude Musk nucen dokončit dohodu, uvedly zdroje. Je to proto, že jako u každé velké akvizice by banky musely dluh prodat, aby jej dostaly z účetnictví.

Budou mít potíže přilákat investory vzhledem k poklesu dluhového trhu od dubna, kdy byla dohoda podepsána, a skutečnosti, že Musk bude považován za neochotného kupce společnosti, uvedly zdroje. Banky by pak čelily vyhlídce na prodej dluhu se ztrátou.

Není jasné, zda se banky, které souhlasily s financováním akvizice – Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, Mitsubishi UFJ Financial Group, BNP Paribas, Mizuho Financial Group a Societe Generale – pokusí z dohody vystoupit.

Banky podle zdrojů čekají na výsledek soudního sporu mezi Muskem a Twitterem, než učiní jakékoli rozhodnutí. Soud má začít v říjnu.

Mluvčí Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, Mitsubishi a Mizuho odmítli komentovat, zatímco BNP Paribas a Societe Generale na žádosti o komentář okamžitě nereagovaly.

Na březích je háček, který slouží jako Muskův únikový poklop. Musel by u soudu prokázat, že banky odmítly splnit své dluhové závazky navzdory jeho nejlepšímu úsilí, podle podmínek jeho dohody s Twitterem.

To by bylo náročné dokázat vzhledem k Muskovým veřejným prohlášením proti dohodě a také soukromé komunikaci mezi Muskem a bankami, kterou Twitter může odhalit ve své žádosti o informace, uvedli čtyři podnikoví právníci a profesoři, s nimiž mluvila agentura Reuters.

"Musk by musel přesvědčit soudce, že není odpovědný za to, že bankovní financování propadlo." To je těžké ukázat, vyžadovalo by to velkou míru obratnosti od něj i od bank,“ řekl profesor Columbia Law School Eric Talley.

Zástupci Muska a Twitteru na žádosti o komentář nereagovali.

Lovecký precedens

I když banky mohou ukázat, že nejednají na Muskův příkaz, bylo by pro ně obtížné vystoupit z dohody na Twitteru, uvedli právní experti. Poukázali na případ výrobce chemikálií Hunstman, který v roce 2008 zažaloval banky, které odstoupily od financování jeho prodeje za 6.5 ​​USD (zhruba 500 Rs) společnosti Hexion Specialty Chemicals.

Společnost Hexion, vlastněná soukromou investiční společností Apollo Global Management, opustila dohodu poté, co se Huntsmanův majetek zhoršil, ale soudce z Delaware rozhodl, že transakce by měla pokračovat. Dvě banky financující transakci, Credit Suisse Group AG a Deutsche Bank AG, ji poté odmítly financovat s tím, že sloučená společnost by byla insolventní.

Huntsman zažaloval banky a po týdnu soudu se urovnaly. Banky souhlasily s hotovostní platbou 620 milionů $ (zhruba 4,912 1.1 milionů Rs) a poskytnutím úvěrové linky 8,716 miliardy $ (zhruba 1 7,924 milionů Rs) společnosti Hunstman, která také dříve zajistila XNUMX miliardu $ (zhruba XNUMX XNUMX milionů Rs.) vypořádací platba od společnosti Apollo.

Banky, které se zdráhají financovat Muskovu dohodu, by také musely prokázat, že Twitter by byl v platební neschopnosti, pokud by k akvizici došlo, nebo že by podmínky jejich dluhového závazku byly nějakým způsobem porušeny, což je vysoká laťka založená na dokumentech dohody, které byly zveřejněny, právní experti. řekl.

„Pokud se banky pokusí vyváznout z dohody, půjdou do stejného boje, jaký podnikl Musk, kde má Twitter lepší právní argumenty,“ řekl Eleazer Klein, spolupředseda právnické firmy Schulte Roth & Zabel LLP. , akvizice a skupina cenných papírů.

© Thomson Reuters 2022