Elon Musk kunne kæmpe med banker, hans Twitter-aftale Escape Hatch, siger eksperter

De banker, der gik med til at finansiere Elon Musks opkøb af Twitter på 44 milliarder dollars (ca. 3,37,465 crore Rs.) har et økonomisk incitament til at hjælpe verdens rigeste person med at gå væk, men ville stå over for lange juridiske odds, ifølge folk tæt på aftalen og virksomheder. loveksperter.

Twitter har sagsøgt Musk for at tvinge ham til at gennemføre transaktionen og afvise hans påstand om, at det San Francisco-baserede selskab vildledte ham om antallet af spamkonti på sin sociale medieplatform som købers anger i kølvandet på et dyk i teknologiaktier.

Delaware Court of Chancery, hvor uenigheden mellem de to sider er ved at blive sagsøgt, har sat en høj bar for, at erhververe får lov til at opgive deres aftaler, og de fleste juridiske eksperter har sagt, at argumenterne i sagen favoriserer Twitter.

Alligevel er der et scenarie, hvor Musk ville få lov til at opgive købet ved kun at betale Twitter en 1 milliard dollar (omkring Rs. 7,924 crore) break-up gebyr, i henhold til vilkårene i deres kontrakt. Hans bankfinansiering på 13 milliarder dollar (omtrent 103 crore Rs.) til aftalen ville være nødt til at bryde sammen.

At nægte at finansiere handlen ville tynge bankernes omdømme på markedet for fusioner og opkøb som pålidelige kilder til gæld. Bankerne ville dog have mindst to grunde til at hjælpe Musk med at komme ud af opkøbet, sagde tre kilder tæt på handlen.

Bankerne står til at tjene lukrative gebyrer fra Musks forretningsforetagender som elbilproducenten Tesla og rumraketfirmaet Space, forudsat at de fortsætter med at vinde gunst hos ham.

De står også over for udsigten til flere hundrede millioner dollars i tab, hvis Musk bliver tvunget til at gennemføre handlen, sagde kilderne. Dette skyldes, at bankerne, som med alle store opkøb, skulle sælge gælden for at få den ud af deres bøger.

De ville kæmpe for at tiltrække investorer i betragtning af nedgangen i lommerne på gældsmarkedet siden aftalen blev underskrevet i april, og det faktum, at Musk ville blive set som en uvillig køber af virksomheden, sagde kilderne. Bankerne ville så stå over for udsigten til at sælge gælden med tab.

Det er uklart, om de banker, der gik med til at finansiere købet - Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, Mitsubishi UFJ Financial Group, BNP Paribas, Mizuho Financial Group og Societe Generale - vil forsøge at komme ud af handlen.

Bankerne venter ifølge kilderne på udfaldet af den juridiske strid mellem Musk og Twitter, før de træffer nogen beslutninger. Retssagen er planlagt til at starte i oktober.

Talsmænd for Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, Mitsubishi og Mizuho afviste at kommentere, mens BNP Paribas og Societe Generale ikke umiddelbart reagerede på anmodninger om kommentarer.

Der er en fangst til bankerne, der tjener som Musks flugtluge. Han ville være nødt til at vise i retten, at bankerne nægtede at indfri deres gældsforpligtelser på trods af hans bedste indsats, ifølge betingelserne for hans aftalekontakt med Twitter.

Dette ville være udfordrende at bevise i betragtning af Musks offentlige udtalelser mod aftalen samt privat kommunikation mellem Musk og bankerne, som Twitter kan afsløre i sin anmodning om information, sagde fire virksomhedsadvokater og professorer, der er interviewet af Reuters.

"Musk skulle overbevise dommeren om, at han ikke er ansvarlig for, at bankfinansieringen faldt igennem. Det er svært at vise, det ville kræve en stor grad af behændighed fra ham og bankerne,” sagde professor Eric Talley ved Columbia Law School.

Musk- og Twitter-repræsentanter reagerede ikke på anmodninger om kommentarer.

Huntsman præcedens

Selv hvis bankerne kan vise, at de ikke handler efter Musks foranledning, ville de finde det svært at komme ud af Twitter-aftalen, sagde de juridiske eksperter. De pegede på sagen om kemikalieproducenten Hunstman, som i 2008 sagsøgte de banker, der gik væk fra at finansiere sit salg på 6.5 USD (omtrent 500 Rs. Rs.) til Hexion Specialty Chemicals.

Hexion, der ejes af private equity-firmaet Apollo Global Management, opgav handlen, efter at Huntsmans formuer forværredes, men en dommer i Delaware besluttede, at transaktionen skulle fortsætte. De to banker, der finansierede handlen, Credit Suisse Group AG og Deutsche Bank AG, nægtede derefter at finansiere den, idet de hævdede, at det kombinerede selskab ville være insolvent.

Huntsman sagsøgte bankerne, og en uge inde i retssagen forligede de. Bankerne gik med til en kontant betaling på 620 millioner dollars (omtrent 4,912 crore Rs.) og en kreditlinje på 1.1 milliarder dollars (ca. 8,716 crore) til Hunstman, som også tidligere havde sikret en 1 milliard dollars (ca. 7,924 crore). afregningsbetaling fra Apollo.

De banker, der bryder sig om at finansiere Musks aftale, vil også skulle vise, at Twitter ville være insolvent, hvis købet skete, eller at vilkårene for deres gældsforpligtelse på en eller anden måde blev overtrådt, en høj bar baseret på de aftaledokumenter, der er blevet offentliggjort, siger de juridiske eksperter sagde.

"Hvis bankerne forsøger at komme ud af aftalen, vil de gå ind i den samme kamp, ​​som Musk har taget, hvor Twitter har de bedre juridiske argumenter," sagde Eleazer Klein, medformand for advokatfirmaet Schulte Roth & Zabel LLPs fusioner , opkøb og værdipapirer gruppe.

© Thomson Reuters 2022