Elon Musk podría tener problemas con los bancos, su acuerdo de Twitter es una escotilla de escape, dicen los expertos

Los bancos que acordaron financiar la adquisición de Twitter por parte de Elon Musk por 44 millones de dólares (aproximadamente 3,37,465 millones de rupias) tienen un incentivo financiero para ayudar a la persona más rica del mundo a marcharse, pero se enfrentarían a grandes dificultades legales, según personas cercanas al acuerdo y corporativos. expertos en derecho.

Twitter demandó a Musk para obligarlo a completar la transacción, y desestimó su afirmación de que la compañía con sede en San Francisco lo engañó sobre la cantidad de cuentas de spam en su plataforma de redes sociales como remordimiento del comprador tras la caída de las acciones tecnológicas.

El Tribunal de Cancillería de Delaware, donde se está litigando la disputa entre las dos partes, ha puesto un listón alto para que los adquirentes puedan abandonar sus acuerdos, y la mayoría de los expertos legales han dicho que los argumentos del caso favorecen a Twitter.

Sin embargo, hay un escenario en el que a Musk se le permitiría abandonar la adquisición pagando a Twitter solo una tarifa de ruptura de $ 1 mil millones (aproximadamente Rs. 7,924 millones de rupias), de acuerdo con los términos de su contrato. Su financiamiento bancario de $ 13 mil millones (aproximadamente Rs. 103 millones de rupias) para el acuerdo tendría que colapsar.

Negarse a financiar el acuerdo afectaría la reputación de los bancos en el mercado de fusiones y adquisiciones como fuentes confiables de deuda. Sin embargo, los bancos tendrían al menos dos razones para ayudar a Musk a salir de la adquisición, dijeron tres fuentes cercanas al acuerdo.

Los bancos pueden ganar tarifas lucrativas de las empresas comerciales de Musk, como el fabricante de automóviles eléctricos Tesla y la compañía de cohetes espaciales Space, siempre que continúen congraciándose con él.

También enfrentan la perspectiva de pérdidas de cientos de millones de dólares si Musk se ve obligado a completar el trato, dijeron las fuentes. Esto se debe a que, como ocurre con toda gran adquisición, los bancos tendrían que vender la deuda para sacarla de sus libros.

Tendrían dificultades para atraer inversores dada la caída en los bolsillos del mercado de deuda desde que se firmó el acuerdo en abril, y el hecho de que Musk sería visto como un comprador reacio a la empresa, dijeron las fuentes. Los bancos se enfrentarían entonces a la perspectiva de vender la deuda con pérdidas.

No está claro si los bancos que acordaron financiar la adquisición (Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, Mitsubishi UFJ Financial Group, BNP Paribas, Mizuho Financial Group y Societe Generale) intentarán salirse del trato.

Los bancos están esperando el resultado de la disputa legal entre Musk y Twitter antes de tomar cualquier decisión, según las fuentes. El juicio está programado para comenzar en octubre.

Los portavoces de Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, Mitsubishi y Mizuho se negaron a comentar, mientras que BNP Paribas y Societe Generale no respondieron de inmediato a las solicitudes de comentarios.

Hay una trampa en los bancos que sirve como escotilla de escape de Musk. Tendría que demostrar ante el tribunal que los bancos se negaron a cumplir con sus compromisos de deuda a pesar de sus mejores esfuerzos, según los términos de su acuerdo de contacto con Twitter.

Esto sería difícil de probar dadas las declaraciones públicas de Musk contra el acuerdo, así como las comunicaciones privadas entre Musk y los bancos que Twitter puede descubrir en su solicitud de información, dijeron cuatro abogados corporativos y profesores entrevistados por Reuters.

“Musk tendría que convencer al juez de que no es responsable de la caída del financiamiento bancario. Eso es difícil de demostrar, requeriría un gran grado de destreza de parte de él y de los bancos”, dijo Eric Talley, profesor de la Facultad de Derecho de Columbia.

Los representantes de Musk y Twitter no respondieron a las solicitudes de comentarios.

Precedente del cazador

Incluso si los bancos pueden demostrar que no están actuando a instancias de Musk, les resultará difícil salirse del acuerdo con Twitter, dijeron los expertos legales. Señalaron el caso del fabricante de productos químicos Hunstman, que en 2008 demandó a los bancos que se negaron a financiar su venta de $6.5 (aproximadamente Rs. 500) a Hexion Specialty Chemicals.

Hexion, propiedad de la firma de capital privado Apollo Global Management, abandonó el trato después de que la fortuna de Huntsman se deteriorara, pero un juez de Delaware dictaminó que la transacción debería continuar. Los dos bancos que financiaron el acuerdo, Credit Suisse Group AG y Deutsche Bank AG, luego se negaron a financiarlo, argumentando que la compañía combinada sería insolvente.

Huntsman demandó a los bancos y, una semana después del juicio, llegaron a un acuerdo. Los bancos acordaron un pago en efectivo de $ 620 millones (aproximadamente Rs. 4,912 millones de rupias) y la provisión de una línea de crédito de $ 1.1 millones (aproximadamente Rs. 8,716 millones de rupias) a Hunstman, que también había obtenido anteriormente $ 1 mil millones (aproximadamente Rs. 7,924 millones de rupias) pago de liquidación de Apollo.

Los bancos que se resisten a financiar el acuerdo de Musk también tendrían que demostrar que Twitter sería insolvente si ocurriera la adquisición, o que los términos de su compromiso de deuda se incumplieran de alguna manera, una barra alta basada en los documentos del acuerdo que se han hecho públicos, los expertos legales. dijo.

“Si los bancos intentan salirse del trato, entrarán en la misma pelea que ha emprendido Musk, donde Twitter tiene los mejores argumentos legales”, dijo Eleazer Klein, copresidente del bufete de abogados Schulte Roth & Zabel LLP. , adquisiciones y grupo de valores.

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