Elon Musk kunde kämpa med banker, hans Twitter-affär Escape Hatch, säger experter

Bankerna som gick med på att finansiera Elon Musks förvärv av Twitter för 44 miljarder dollar (ungefär 3,37,465 XNUMX XNUMX crore) har ett ekonomiskt incitament att hjälpa världens rikaste person att gå därifrån men skulle möta långa juridiska odds, enligt personer nära affären och företag. juridikexperter.

Twitter har stämt Musk för att tvinga honom att slutföra transaktionen, och avfärdar hans påstående om att det San Francisco-baserade företaget vilselett honom om antalet skräppostkonton på sin sociala medieplattform som köparens ånger i kölvattnet av ett fall i teknologiaktier.

Delaware Court of Chancery, där tvisten mellan de två sidorna förs, har satt en hög ribba för att köpare ska få överge sina affärer, och de flesta juridiska experter har sagt att argumenten i fallet gynnar Twitter.

Ändå finns det ett scenario där Musk skulle tillåtas att överge förvärvet genom att betala Twitter endast en 1 miljard dollar (ungefär 7,924 13 crore Rs.) upplösningsavgift, enligt villkoren i deras kontrakt. Hans bankfinansiering på 103 miljarder dollar (ungefär XNUMX crore) för affären skulle behöva kollapsa.

Att vägra att finansiera affären skulle tynga bankernas rykte på marknaden för fusioner och förvärv som pålitliga skuldkällor. Bankerna skulle dock ha minst två skäl att hjälpa Musk att ta sig ur förvärvet, sa tre källor nära affären.

Bankerna kommer att tjäna lukrativa avgifter från Musks affärssatsningar som elbilstillverkaren Tesla och rymdraketföretaget Space, förutsatt att de fortsätter att tycka om honom.

De står också inför utsikterna till hundratals miljoner dollar i förlust om Musk tvingas slutföra affären, sa källorna. Detta beror på att, som med alla stora förvärv, bankerna skulle behöva sälja skulden för att få bort den från sina böcker.

De skulle kämpa för att locka investerare med tanke på nedgången i fickorna på skuldmarknaden sedan affären undertecknades i april, och det faktum att Musk skulle ses som en ovillig köpare av företaget, sa källorna. Bankerna skulle då stå inför möjligheten att sälja skulden med förlust.

Det är oklart om bankerna som gick med på att finansiera förvärvet – Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, Mitsubishi UFJ Financial Group, BNP Paribas, Mizuho Financial Group och Societe Generale – kommer att försöka ta sig ur affären.

Bankerna väntar på utgången av den rättsliga tvisten mellan Musk och Twitter innan de fattar några beslut, enligt källorna. Rättegången är planerad att starta i oktober.

Talesmän för Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, Mitsubishi och Mizuho avböjde att kommentera, medan BNP Paribas och Societe Generale inte omedelbart svarade på förfrågningar om kommentarer.

Det finns en hake till bankerna som fungerar som Musks flyktlucka. Han skulle behöva visa i domstol att bankerna vägrade att uppfylla sina skuldförbindelser trots hans bästa ansträngningar, enligt villkoren för hans avtalskontakt med Twitter.

Detta skulle vara utmanande att bevisa med tanke på Musks offentliga uttalanden mot affären samt privat kommunikation mellan Musk och bankerna som Twitter kan avslöja i sin begäran om information, sa fyra företagsjurister och professorer som intervjuats av Reuters.

"Musk skulle behöva övertyga domaren om att han inte är ansvarig för att bankfinansieringen fallit igenom. Det är svårt att visa, det skulle kräva en stor grad av skicklighet från honom och bankerna, säger professor Eric Talley vid Columbia Law School.

Musk och Twitter-representanter svarade inte på förfrågningar om kommentarer.

Huntsman prejudikat

Även om bankerna kan visa att de inte agerar på Musks uppdrag, skulle de ha svårt att ta sig ur Twitter-affären, sa de juridiska experterna. De pekade på fallet med kemikalietillverkaren Hunstman, som 2008 stämde bankerna som gick ifrån att finansiera sin försäljning på 6.5 dollar (ungefär 500 Rs.) till Hexion Specialty Chemicals.

Hexion, som ägs av private equity-företaget Apollo Global Management, övergav affären efter att Huntsmans förmögenheter försämrats, men en domare i Delaware beslutade att transaktionen skulle genomföras. De två bankerna som finansierade affären, Credit Suisse Group AG och Deutsche Bank AG, vägrade sedan att finansiera den, med argumentet att det sammanslagna företaget skulle vara insolvent.

Huntsman stämde bankerna och en vecka in i rättegången gjorde de upp. Bankerna gick med på en kontantbetalning på 620 miljoner dollar (ungefär 4,912 1.1 crore) och tillhandahållandet av en kredit på 8,716 miljarder dollar (ungefär 1 7,924 crore) till Hunstman, som också tidigare hade säkrat en miljard dollar (ungefär XNUMX XNUMX crore). förlikningsbetalning från Apollo.

Bankerna som vågar finansiera Musks affär skulle också behöva visa att Twitter skulle vara insolvent om förvärvet inträffade, eller att villkoren för deras skuldförbindelse på något sätt bröts, en hög ribba baserat på affärens dokument som har offentliggjorts, de juridiska experterna sa.

"Om bankerna försöker ta sig ur affären kommer de att gå in i samma kamp som Musk har tagit, där Twitter har de bättre juridiska argumenten", säger Eleazer Klein, medordförande för advokatbyrån Schulte Roth & Zabel LLP:s sammanslagningar , förvärv och värdepappersgrupp.

Källa